L’operazione effettuata per disporre un aumento di capitale costituisce un negozio esula dall’ambito strettamente societario e non può scontare l’imposta di registro in misura fissa
La delibera con cui l’assemblea straordinaria di una società per azioni dispone il ripianamento delle perdite mediante azzeramento del capitale e contestuale aumento del medesimo sconta l’imposta di registro dello 0,5% (di cui all’articolo 6 della Tariffa, parte I, allegata al Dpr n. 131/1986) se l’operazione viene realizzata compensando i crediti che alcuni soci vantavano verso la società. In tal caso, infatti, l’atto enunciato non è il finanziamento soci, bensì la compensazione tra debiti e crediti reciprocamente vantati da società e soci.
Inoltre, in questo caso si deve escludere che l’operazione possa essere ricondotta integralmente all’articolo 4 della Tariffa, parte I, allegata al Dpr n. 131/1986, che prevede la tassazione in misura fissa degli aumenti di capitale con versamento in denaro. L’articolo 4, infatti, riguarda “gli atti propri della società”, mentre la compensazione enunciata è un atto del socio, anche se “finalizzato, nel complessivo contesto del collegamento funzionale, a realizzare l’aumento del capitale sociale”.
Questo, in sintesi, il contenuto dell’ordinanza n. 25106 depositata lo scorso 7 settembre 2026.
L’Agenzia delle entrate proponeva ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla CGT II grado della Sicilia emessa nell’ambito di una controversia avente a oggetto un avviso di liquidazione emesso nei confronti della “Alfa Spa” e di un socio per la riliquidazione nella somma di € 23.609,00 dell’imposta di registro dovuta per il verbale assembleare per atto pubblico.
Con tale ultimo atto l’assemblea straordinaria della società, a fronte di perdite pari a € 4.721.802,00 sulla base della situazione patrimoniale infrannuale, aveva deliberato il relativo ripianamento mediante utilizzo integrale del capitale sociale di € 3.000.00,00, azzerandolo, e il contestuale aumento del capitale sociale ad € 4.721.802,00, assorbendo la residua perdita di € 1.721.802,00, interamente liberato mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati dai soci verso la società e risultanti dalla menzionata situazione patrimoniale.
Nella fattispecie in esame veniva applicata dall’Ufficio, pertanto, l’imposta in misura proporzionale dello 0,50% ai sensi dell’articolo 6 della tariffa parte prima allegata al Dpr n. 131/1986, al posto dell’imposta autoliquidata dal notaio rogante nella misura fissa di € 200,00.
Con la predetta pronuncia impugnata i giudici di secondo grado avevano rigettato l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate nei confronti della “Alfa Spa” e del contribuente contro la sentenza depositata dalla CGT I grado di Catania.
Il ricorso per Cassazione veniva affidato a due motivi di impugnazione: col primo motivo, si denunciava violazione e falsa applicazione degli articoli 20 e 21 del Dpr n. 131/1986, nonché violazione e falsa applicazione dell’articolo 4, comma 1, lettera a), n. 5, e dell’articolo 6 della tariffa – parte prima – allegata al Dpr n. 131/1986 per il fatto che il giudice di appello non aveva rilevato che l’atto pubblico oggetto dell’avviso di liquidazione doveva ritenersi atto plurimo, in quanto non contenente solo il verbale di assemblea, come il nome dell’atto faceva apparire, ma comprendeva ulteriori tre autonome disposizioni negoziali consistenti negli atti di rinuncia, da parte dei soci, ai crediti vantati verso la società mediante compensazione, con conseguente applicazione della disposizione speciale di cui all’articolo 6 tariffa – parte prima allegata al Dpr n. 131/1986.
Col secondo motivo, si denunciava violazione e falsa applicazione dell’articolo 22 del Dpr n. 131/1986 il giudice di appello non avrebbe considerato che nell’atto ripreso a tassazione erano enunciate le compensazioni di crediti a saldo del debito sociale, con conseguente applicazione dell’imposta in misura proporzionale dello 0,50 % fissata dall’articolo 6 della tariffa – parte prima allegata al Dpr n. 131/1986.
La Cassazione, in accoglimento del gravame erariale e decidendo nel merito, ha rigettato gli originari ricorsi di controparte con condanna in solido dei controricorrenti alla rifusione delle spese di giudizio.
Il giudice di appello nel confermare la decisione di prime cure aveva così motivato: «Ora, non c’è dubbio alcuno che nel caso in esame- sulla base di una interpretazione meramente letterale assolutamente inequivocabile della delibera emessa dalla società Alfa spa di cui al verbale di assemblea sociale del 25.1.2018 rogato dal notaio C. – deve ritenersi che le compensazioni effettuate dai soci erano chiaramente ed indissolubilmente funzionali alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, del quale costituivano una inscindibile appendice, e non avevano affatto alcun carattere ricollegabile ad un autonomo rapporto meramente finanziario di mutuo erogato in favore della società, mancando peraltro – la previsione tipica di detto rapporto relativa ad un termine per la restituzione e di un tasso di interesse.
Di conseguenza va del tutto esclusa la connotazione inerente alla autonomia di tali compensazioni rispetto alla delibera di aumento del capitale sociale, per come invece affermato dall’Agenzia delle Entrate a giustificazione della riliquidazione effettuata con l’atto impositivo opposto mediante applicazione su tali disposizioni della aliquota proporzionale dello 0,50% ai sensi dell’art. 6 della tariffa parte prima allegata al DPR n. 131/86.
Pertanto, si appalesa corretta l’autoliquidazione della imposta di registro in questione sulla base della summenzionata aliquota fissa così come effettuata dal notaio rogante, per cui le sentenze impugnate vanno confermate».
Nel merito della vicenda controversa, la Cassazione ha puntualizzato che, pur non escludendosi i presupposti dell’enunciazione (in particolare, la coincidenza di parti tra atto enunciante e atto enunciato) nella relazione tra socio conferente e società conferitaria all’interno del contesto assembleare (in quanto protagonisti di entrambi gli atti: Cassazione, sentenze n.
3841/2023
33399/2025
In tal senso, la sentenza impugnata aveva espressamente riconosciuto che «nel caso in esame – sulla base di una interpretazione meramente letterale assolutamente inequivocabile della delibera emessa dalla società Alfa spa di cui al verbale di assemblea sociale del 25.1.2018 rogato dal notaio C. – deve ritenersi che le compensazioni effettuate dai soci erano chiaramente ed indissolubilmente funzionali alla sottoscrizione dell’aumento di capitale, del quale costituivano una inscindibile appendice, e non avevano affatto alcun carattere ricollegabile ad un autonomo rapporto meramente finanziario di mutuo erogato in favore della società, mancando – peraltro – la previsione tipica di detto rapporto relativa ad un termine per la restituzione e di un tasso di interesse».
Di recente, la Cassazione ha affermato che, in tema di imposta di registro, negli atti societari soggetti all’imposizione fiscale prevista ex articolo 4, lettera a), della tariffa – parte prima allegata al Dpr n. 131/1986, rientrano esclusivamente quelli che sono espressione della volontà assembleare; non vi rientra, pertanto, l’atto di rinuncia al finanziamento sottoscritto dal singolo socio, restando irrilevante la finalità di evitare la riduzione del capitale e il conseguente futuro aumento dello stesso (Cassazione n. 4754/2024).
Nel caso di specie, con riferimento ai crediti vantati dai soci nei confronti della società, è stato stabilito che «Il deliberato aumento è da liberarsi mediante la compensazione dei crediti certi liquidi ed esigibili, fino a concorrenza del relativo importo, vantati dai soci verso la società quali risultanti dalla sopra più volte menzionata situazione patrimoniale».
Il che esclude che si possa applicare alla fattispecie in disamina la disposizione più favorevole dell’articolo 4, lettera a), della tariffa – parte prima allegata al Dpr n. 131/1986, esulando dall’ambito strettamente societario il negozio finalizzato, nel complessivo contesto del collegamento funzionale, a realizzare l’aumento del capitale sociale.
La Suprema corte ha chiarito che tale norma «disciplina l’imposizione fiscale degli “atti societari”, quale genus rispetto alla species “deliberazioni societarie”, aventi come comune denominatore esclusivamente il riferimento ad un’expressio voluntatis dell’organismo» (Cassazione n. 4754/2024).
Dunque, il soggetto interessato dal disposto del citato articolo 4 della tariffa – parte prima è, pertanto, la società.
Difatti, la norma elenca gli «atti propri della società o degli enti diversi»; gli atti elencati dalla norma includono gli aumenti di capitali (disposti dall’assemblea straordinaria dei soci) mediante passaggio a capitale di riserve diverse «da quelle costituite con sopraprezzo con versamenti dei soci in conto capitale o a fondo perduto e da quelle iscritte in bilancio a norma di leggi di rivalutazione monetaria» (Cassazione n. 15585/2010, n. 14432/2023).
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