Mancanza di una perizia giurata per i conferimenti in natura in società e responsabilità del notaio – EC News

Corte di cassazione civile, Sez. 2, 27 giugno 2026, n. 22089, Pres. Cirillo, Rel. Penta

Parole chiave

Società – Conferimenti – Conferimenti in natura – Perizia di stima – Assenza di giuramento – Atto valido

Massima: “La perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. integra un vizio del procedimento di formazione del capitale sociale, ma non determina, di per sé, la nullità dell’atto di conferimento né del verbale di assemblea straordinaria che la recepisce, in assenza di un’espressa previsione normativa o di una nullità strutturale dell’atto”.

Disposizioni applicate

Art. 2465 c.c. (stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti)

CASO

Un notaio subisce un procedimento disciplinare da parte della commissione regionale di disciplina. Una delle contestazioni che gli vengono mosse è di avere violato l’art. 2465 c.c., poiché nel verbale di assemblea straordinaria di una s.r.l. l’allegata perizia di stima relativa al conferimento non era giurata.

La Corte di appello di Cagliari rigetta il reclamo, perché al verbale di assemblea straordinaria, ove era stato deliberato il conferimento di un’azienda, non era stata allegata la prescritta perizia giurata, quanto una mera perizia semplice. Dall’allegato risultava che il verbale di asseverazione era sottoscritto dal solo notaio, cosicché – in mancanza di sottoscrizione del perito che aveva redatto la perizia di stima dei beni aziendali oggetto di conferimento – non era dato ritenere che la sola firma del notaio conferisse a detta perizia il requisito prescritto dalla legge.

SOLUZIONE

La Corte di cassazione accoglie il ricorso presentato dal notaio. Secondo la Suprema Corte è vero che l’art. 2465 c.c. richiede una relazione di stima giurata. Tuttavia la sua assenza non implica la nullità dell’atto. Non trattandosi di un atto nullo, non sussiste un divieto per il notaio di ricevere l’atto.

QUESTIONI

L’art. 2465 c.c. disciplina i conferimenti in natura in società. La disposizione prevede che “chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale … La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo”.

Di norma il conferimento in società avviene in danaro. Se il conferimento avviene in natura, si pone un problema di valutazione del conferimento. Se il conferimento viene sottovalutato, ci sono due rischi. Il primo problema è che un socio riceve una quota percentuale maggiore rispetto al suo contributo in società, venendo così a danneggiare gli altri soci. Il secondo problema è la tutela dei creditori: con beni sottovalutati, non esiste quella consistenza patrimoniale che protegge i creditori, aumentando il rischio che questi non vengano soddisfatti.

Per risolvere questo problema, il comma 1 dell’art. 2465 c.c. prevede la necessità non solo di una relazione, ma anche che questa relazione sia giurata. Vi è inoltre un requisito di professionalità, dal momento che la perizia deve essere predisposta da un revisore. Il notaio deve verificare che ci sia la perizia e che essa sia giurata.

Non c’è molta giurisprudenza sulla relazioni di stima giurata. Si può dunque assumere che normalmente, nella prassi, ci siano e siano giurate. Inoltre si può ritenere che, nella stragrande maggioranza dei casi, siano predisposte in modo corretto. Certo che eventuali errori o addirittura falsità nella perizia possono determinare la responsabilità del revisore. La responsabilità può, in certi casi, assumere addirittura i connotati penali. Cass. pen., 1 marzo 2024, n. 21854, ha statuito che configura concorso nel delitto di bancarotta impropria da aumento fittizio del capitale sociale la condotta dell’esperto estimatore che, investito della valutazione di un bene conferito dall’amministratore unico, lo sovrastimi falsamente e in misura rilevante nella consapevolezza dell’altrui progetto delittuoso nonché della diminuzione della garanzia dei creditori.

Nel caso affrontato dalla sentenza della Corte di cassazione in commento, la perizia c’è, ma non è giurata. La circostanza fa scaturire un procedimento disciplinare contro il notaio. Questi non può ricevere atti espressamente vietati dalla legge (così l’art. 28 comma 1 l. n. 89/1913). Il percorso logico seguito dalla Suprema Corte si dipana in due fasi: prima capire se l’atto è nullo (o non lo è), e poi trarne le conseguenze in tema di responsabilità del notaio.

La Corte di cassazione ritiene che l’atto di conferimento in natura senza relazione giurata non sia nullo. La prima considerazione è che l’art. 2465 comma 1 c.c. non prevede una sanzione di nullità espressa per l’ipotesi di perizia non giurata. La Suprema Corte aggiunge poi che la relazione è un presupposto dell’operazione, ma non è un elemento costitutivo del negozio. La delibera straordinaria non è priva degli elementi essenziali anche se manca la perizia giurata.

La mancanza del giuramento produce effetti diversi dalla nullità, che si collocano nell’ambito della responsabilità. Da un lato, vi è la responsabilità del conferente. Da un altro lato sussiste la responsabilità del revisore. Infine si può ipotizzare la responsabilità degli amministratori, se hanno dato corso all’operazione senza le cautele dovute. Rimane poi ferma la possibilità di ridurre il capitale, se emerge successivamente la sopravvalutazione.

La Corte di cassazione ritiene che il verbale non sia nullo, in quanto documenta una decisione, ma non ha la funzione di incorporare la perizia (nel senso di renderla un atto pubblico). Se l’assemblea è regolarmente costituita e la deliberazione è adottata, l’atto è iscrivibile nel registro delle imprese. Il verbale non è nullo anche se allega un documento giuridicamente imperfetto. Il ragionamento, secondo la Suprema Corte, è confermato dal fatto che il revisore non è parte dell’atto di conferimento: le parti sono il socio conferente e la società.

Dalla validità dell’atto deriva che non vi è responsabilità disciplinare del notaio. L’art. 28 comma 1 l. n. 89/1913 prevede testualmente che “il notaro non può ricevere atti: 1° se essi sono espressamente proibiti dalla legge”. Questo divieto di stipulazione di atti riguarda, osserva la Corte di cassazione, vizi che diano luogo a nullità assoluta dell’atto. Il divieto non concerne invece atti che siano meramente annullabili.