Dopo l’approvazione della Consob, Intesa Sanpaolo mette a disposizione degli azionisti di Monte dei Paschi di Siena la documentazione dell’operazione. Sul tavolo un corrispettivo composto da 1,664 nuove azioni Intesa e 1,25 euro in contanti per ogni titolo Mps. La finestra per aderire resterà aperta fino al 22 gennaio 2027, con possibile riapertura dei termini a febbraio.
L’operazione passa dalla carta al mercato
L’offerta pubblica di acquisto e scambio di Intesa Sanpaolo su Monte dei Paschi di Siena compie un nuovo passaggio formale e si avvicina alla fase operativa. Il gruppo guidato da Intesa ha pubblicato il documento d’offerta, la relativa scheda di adesione e il prospetto UE di follow-on, dopo aver ottenuto l’approvazione della Consob l’8 novembre. La documentazione mette ora a disposizione degli azionisti del Monte gli elementi necessari per valutare l’adesione all’operazione, che punta alla totalità delle azioni ordinarie della banca senese.
Il via libera dell’autorità di vigilanza ha riguardato due documenti distinti ma strettamente collegati. Da una parte, il documento relativo all’Opas, approvato con delibera Consob n. 24196 dell’8 novembre 2026; dall’altra, il prospetto UE di follow-on, relativo all’offerta e all’ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle nuove azioni ordinarie Intesa Sanpaolo destinate a finanziare la componente azionaria del corrispettivo. Si tratta di un passaggio rilevante perché rende disponibile il quadro documentale dell’operazione e consente agli investitori di esaminare le condizioni economiche e procedurali prima dell’apertura della finestra di adesione.
La finestra per aderire: dal 24 novembre al 22 gennaio
Il calendario è già definito. Il periodo di adesione comincerà il 24 novembre 2026 alle ore 8.30 e si concluderà il 22 gennaio 2027 alle ore 17.30, salvo eventuali proroghe. Le date sono state concordate con Borsa Italiana e rappresentano il riferimento temporale per gli azionisti che intendono consegnare i propri titoli nell’ambito dell’offerta. Il 22 gennaio sarà quindi, in assenza di proroghe, l’ultimo giorno utile per aderire.
Il pagamento del corrispettivo è previsto per il 29 gennaio 2027, quinto giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione. La data resta subordinata al verificarsi delle condizioni di efficacia dell’offerta, oppure alla loro eventuale rinuncia da parte di Intesa Sanpaolo, secondo quanto previsto dalla documentazione. L’operazione, dunque, non si esaurisce con la pubblicazione dei documenti: il suo perfezionamento dipenderà dall’esito delle adesioni e dal rispetto delle condizioni stabilite dall’offerente.
È prevista inoltre una possibile seconda finestra. Intesa ha infatti deciso di applicare volontariamente, qualora ne ricorrano i presupposti, il meccanismo di riapertura dei termini previsto dall’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. L’Opas non è soggetta all’obbligo di riapertura, ma il gruppo ha scelto di offrire comunque questa possibilità agli azionisti. In concreto, se si verificheranno le condizioni previste, le adesioni potranno essere raccolte nuovamente per cinque sedute consecutive, dall’1 al 5 febbraio 2027, dalle ore 8.30 alle 17.30. Per i titoli conferiti in questa seconda fase, il pagamento è fissato al 12 febbraio.
Il prezzo dell’offerta: 1,664 azioni Intesa più 1,25 euro
Il cuore finanziario dell’operazione è rappresentato dal corrispettivo riconosciuto per ogni azione Mps consegnata. In base alle condizioni approvate e pubblicate, ciascun azionista che aderirà riceverà 1,250 euro in contanti e 1,664 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione per ogni titolo del Monte portato in adesione. La componente monetaria si affianca quindi a quella azionaria, attraverso un rapporto di concambio che attribuirà agli azionisti Mps una partecipazione diretta nel capitale della banca offerente.
Le nuove azioni Intesa avranno godimento regolare e attribuiranno ai possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione. Saranno inoltre ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. La loro emissione è resa possibile dall’aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione di Intesa Sanpaolo il 19 ottobre 2026, utilizzando la delega conferita dall’assemblea straordinaria del 10 settembre 2026 ai sensi dell’articolo 2443 del Codice civile. L’aumento è destinato proprio a sostenere la componente in titoli dell’Opas.
Il corrispettivo attuale incorpora le modifiche intervenute rispetto alla struttura iniziale dell’offerta. La documentazione originaria prevedeva infatti 1,600 azioni Intesa di nuova emissione e 1 euro in contanti per ogni azione Mps. La versione approvata dalla Consob recepisce invece un corrispettivo aggiornato a 1,664 azioni e 1,250 euro. Un incremento che modifica sia la quota azionaria sia quella monetaria riconosciuta agli aderenti e che rappresenta uno degli elementi centrali nella valutazione economica dell’operazione da parte degli investitori.
Un’offerta che punta alla quasi totalità del capitale Mps
L’Opas è rivolta alla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena, con l’esclusione dei titoli già detenuti da Intesa Sanpaolo. Nel documento approvato dalla Consob, il numero massimo delle azioni oggetto dell’offerta è indicato in 3.037.594.735, pari al 99,973% del capitale sociale di Mps. Restano fuori 823.448 azioni, corrispondenti allo 0,027% del capitale, già di proprietà dell’istituto offerente.
L’ampiezza dell’operazione conferma la natura totalitaria dell’offerta: Intesa non punta a una partecipazione di minoranza o a un semplice rafforzamento della propria presenza nel capitale senese, ma all’acquisizione della banca nel suo complesso. La riuscita dell’iniziativa dipenderà tuttavia dalle adesioni raccolte e dalle condizioni di efficacia indicate nella comunicazione iniziale dell’8 giugno 2026, oltre che dagli eventuali poteri di rinuncia esercitabili dall’offerente nei limiti previsti.
La dimensione economica dell’operazione è stata indicata da Reuters in circa 34,5 miliardi di euro. Un valore che restituisce la portata industriale e finanziaria dell’iniziativa e che colloca l’operazione tra i passaggi più significativi del processo di consolidamento del sistema bancario italiano. L’attenzione del mercato non si concentra soltanto sul prezzo riconosciuto agli azionisti Mps, ma anche sulle implicazioni patrimoniali, organizzative e industriali che deriverebbero dall’integrazione.
Il nodo dell’integrazione e le indicazioni della Bce
Tra gli elementi da considerare c’è anche il quadro delle condizioni regolamentari. Secondo quanto riferito da Reuters il 10 novembre, la Banca centrale europea ha dato il proprio via libera all’acquisizione, accompagnandolo con indicazioni aggiuntive rivolte a Intesa Sanpaolo. In particolare, Francoforte ha chiesto un approccio prudente nella politica di distribuzione dei dividendi e il mantenimento di riserve patrimoniali adeguate alla complessità dell’operazione e ai rischi legati alla sua esecuzione.
La Bce avrebbe inoltre richiesto la presentazione di un piano dettagliato di integrazione entro sei mesi dal completamento dell’operazione. Un’indicazione che sposta l’attenzione dalla sola fase finanziaria dell’offerta alla gestione concreta della combinazione tra i due istituti. L’acquisizione, infatti, non si misura esclusivamente nella capacità di raccogliere le adesioni e completare lo scambio azionario, ma anche nella possibilità di realizzare le sinergie previste senza compromettere la solidità patrimoniale e la capacità di remunerazione degli azionisti.
Il tema è particolarmente rilevante alla luce della politica di distribuzione adottata da Intesa Sanpaolo, che prevede dividendi in contanti pari al 75% degli utili e la possibilità di destinare un ulteriore 20% agli azionisti attraverso riacquisti di azioni proprie, sulla base di una valutazione annuale dei risultati. Le indicazioni della Bce richiamano quindi la necessità di bilanciare le aspettative di remunerazione del capitale con gli impegni e i rischi connessi all’integrazione di Mps.
Le prossime date e le decisioni degli azionisti
Con la pubblicazione dei documenti, il percorso dell’Opas entra in una fase nella quale il ruolo centrale passa agli azionisti di Monte dei Paschi. Saranno loro a dover valutare la convenienza del corrispettivo, il valore delle azioni Intesa che riceveranno e le prospettive delle due banche in caso di completamento dell’operazione. La componente in contanti garantisce una quota immediata di liquidità, mentre quella azionaria lega il risultato economico dell’adesione anche all’andamento futuro del titolo Intesa Sanpaolo.
Il documento d’offerta e il prospetto sono consultabili attraverso i canali indicati dall’offerente, tra cui il sito istituzionale di Intesa Sanpaolo e la piattaforma del Global Information Agent Sodali, oltre che presso le sedi e gli intermediari incaricati. Il comunicato dell’emittente Mps, contenente le valutazioni del consiglio di amministrazione sull’offerta, sarà invece diffuso separatamente secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa. Non è stato allegato alla documentazione pubblicata da Intesa.
Il prossimo appuntamento è dunque fissato al 24 novembre, quando si aprirà ufficialmente la raccolta delle adesioni. La scadenza del 22 gennaio 2027, l’eventuale riapertura dall’1 al 5 febbraio e il pagamento previsto il 29 gennaio, o il 12 febbraio in caso di seconda finestra, scandiranno le tappe di un’operazione che può ridisegnare gli equilibri del settore bancario italiano. Da quel momento, la partita non sarà più soltanto regolamentare e finanziaria: sarà soprattutto una questione di valutazione industriale e di fiducia degli azionisti nella prospettiva di una nuova configurazione del gruppo bancario.
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