#Finsubito news – Scissione mediante scorporo: tre strategie a confronto

Di cosa si tratta

La scissione mediante scorporo permette a una società di trasferire tutto il proprio patrimonio, o una parte, a una o più altre società e di ricevere essa stessa le quote o le azioni delle beneficiarie. I soci della società che si scinde non ricevono nulla direttamente: restano dove sono, e partecipano alla beneficiaria attraverso la loro società. È regolata dall’articolo 2506.1 del codice civile, introdotto nel 2023 e ritoccato più volte, l’ultima con il decreto legislativo 19 giugno 2025, n. 88. Oggi il testo dice in modo esplicito che le beneficiarie possono essere società preesistenti o di nuova costituzione.

Proprio questa scelta, nuova società o società che esiste già, è il punto da cui partire. Lo stesso strumento può servire a obiettivi molto diversi: separare un’attività in una società dedicata, concentrare attività in una controllata che c’è già, aggregarsi con un’altra impresa entrando nel suo capitale. Cambiano il significato economico dell’operazione, il modo di calcolare le quote, i documenti da preparare, chi deve decidere e quanto tempo serve.

In questo articolo spiego le tre strade una per una: a che cosa servono, come si costruiscono i numeri, quale percorso procedurale richiedono e dove si inciampa più spesso. Non ripeto qui la parte fiscale, che abbiamo trattato nella guida su come creare una holding o una subholding con lo scorporo: mi concentro sulle scelte che vengono prima. Lungo il testo trovate due fac-simile in PDF: il confronto fra le tre strade e il calendario dello scorporo in una società esistente.

Il criterio che distingue le tre strade

Per capire quale strada fa al caso vostro conviene guardare alla beneficiaria e porsi una domanda semplice: chi ne possiede il capitale prima dell’operazione? Le risposte possibili sono tre.

• Nessuno, perché non esiste ancora. È lo scorporo in una New.co: la beneficiaria nasce con l’atto di scissione e tutte le sue quote vanno alla società scissa.
• La scissa, al 100%. È lo scorporo in una controllata totalitaria già esistente: il patrimonio si sposta in una società che ha già una sua storia, un suo bilancio, magari dipendenti e contratti.
• Altri soci. È lo scorporo in una beneficiaria non partecipata: la scissa entra nel capitale di una società che appartiene ad altri, accanto ai soci che ci sono già.

Nei primi due casi, alla fine dell’operazione la scissa possiede il 100% della beneficiaria e non c’è nessun altro con cui dividere il valore. Nel terzo caso, invece, bisogna stabilire quanta parte della beneficiaria spetta alla scissa in cambio di ciò che porta: è il tema del rapporto di cambio, che nei primi due casi non pesa e nel terzo diventa il cuore della trattativa.

Una precisazione utile: il fatto che la scissa non possieda quote della beneficiaria non vuol dire che le due società siano estranee. Pensate a due società sorelle, possedute dagli stessi soci nelle stesse proporzioni. Formalmente la beneficiaria non è partecipata dalla scissa, ma gli interessi economici coincidono. In quei casi alcune valutazioni cambiano, e vanno fatte caso per caso.

Nei numeri lo scorporo ricorda un conferimento: la società dà un patrimonio e riceve partecipazioni. Il procedimento però resta quello della scissione, con le sue regole su progetto, pubblicità, decisioni, creditori e atto finale. Il fac-simile confronto fra le tre strade mette le tre ipotesi una accanto all’altra.

Prima strada: la New.co per separare un’attività

La beneficiaria nuova è la scelta naturale quando si vuole dare una casa propria a un’attività: un ramo produttivo, una linea commerciale, un immobile, un marchio. La società nasce attorno al patrimonio che riceve e ha un perimetro chiaro fin dal primo giorno. Le ragioni tipiche sono:

• rendere autonomo un ramo, con una gestione e dei risultati misurabili separatamente;
• preparare l’ingresso di un investitore interessato solo a quel settore, senza che debba entrare in tutta l’impresa;
• preparare una futura vendita del ramo attraverso la cessione delle quote della New.co;
• isolare un rischio, tenendo un’attività nuova o più esposta separata dal resto.

Il lavoro vero sta nel disegnare il perimetro: quali contratti, quali dipendenti, quali debiti, quali crediti, quali autorizzazioni passano alla New.co e quali restano. E nel prevedere come le due società continueranno a lavorare insieme: forniture reciproche, servizi amministrativi, uso del marchio, finanziamenti infragruppo. Sono rapporti che vanno scritti in contratti a valori di mercato, non lasciati all’abitudine.

Dopo lo scorporo, l’ingresso di un investitore può avvenire in due modi molto diversi. Facciamo un esempio con numeri costruiti per l’occasione. Una S.r.l. scorpora in una New.co un ramo che vale 3 milioni e ne riceve il 100%.

• Aumento di capitale. L’investitore versa 1 milione nella New.co. Se il valore prima del versamento è ancora 3 milioni, quello dopo è 4 milioni: l’investitore ha il 25%, la scissa il 75%. I soldi entrano nella New.co e ne finanziano lo sviluppo.
• Acquisto di quote. L’investitore compra dalla scissa il 25% della New.co per 750.000 euro. I soldi vanno alla scissa, la New.co non riceve nulla.

Avere il ramo in una società a sé apre tutte e due le porte. Quale scegliere dipende da che cosa serve: far crescere la nuova società o monetizzare una parte dell’investimento. Su questo punto la valutazione d’azienda va fatta prima, non dopo.

Seconda strada: la controllata al 100% per concentrare

Quando la scissa possiede già una controllata totalitaria, lo scorporo in quella società serve a concentrare attività in una struttura che esiste già, invece di crearne un’altra. È la scelta tipica di chi vuole riordinare il gruppo: mettere tutta la distribuzione in una società, tutta la produzione in un’altra, tutti gli immobili in una terza.

Il vantaggio è evidente: la controllata ha già un’organizzazione, del personale, dei rapporti con banche e clienti. Si evitano doppioni e non si moltiplicano le società da amministrare. Ma c’è un rovescio: la beneficiaria porta con sé il suo passato. Il patrimonio scorporato si somma a quello che la controllata già possiede, con i suoi debiti, i suoi contenziosi, le sue passività potenziali.

Un esempio, sempre con numeri di fantasia. La controllata vale 5 milioni e appartiene interamente alla scissa. Il ramo scorporato vale 2 milioni. Se i valori si sommano senza altre variazioni, dopo l’operazione la controllata vale 7 milioni e la scissa ne conserva il 100%. La percentuale non cambia: cambia solo dove si trova il patrimonio.

Se più avanti un investitore entra nella controllata con un aumento di capitale di 1 milione, a fronte di un valore di 7 milioni, il totale diventa 8 milioni e l’investitore ottiene il 12,5%. Ma attenzione: quell’investitore partecipa a tutta la controllata, non solo al ramo appena trasferito. La sua valutazione guarderà l’intera società, compresi i rischi che c’erano prima.

Ecco la differenza strategica rispetto alla New.co. La controllata al 100% è lo strumento giusto per consolidare; la New.co è più adatta quando si vuole che quel ramo resti riconoscibile e separato, per esempio perché un compratore è interessato proprio a quello e a nient’altro. Nella pratica è uno degli snodi su cui lavoriamo di più con la consulenza societaria.

Terza strada: la società di altri per aggregarsi

Lo scorporo in una società in cui la scissa non ha partecipazioni è lo strumento per unire il proprio patrimonio a quello di un’altra impresa. La scissa entra nel capitale della beneficiaria e da quel momento partecipa ai risultati di tutta la società risultante. I soci della beneficiaria accettano di veder diluita la loro percentuale, in cambio del patrimonio che arriva.

Le applicazioni sono molte: due reti commerciali complementari che si uniscono, un ramo produttivo che si integra con quello di un partner, un immobile portato in una società che lo userà per un progetto comune. Non serve che l’oggetto sia un’azienda: possono essere anche singoli beni. La scelta dell’oggetto, però, incide sui rapporti da trasferire e sulle imposte, che vanno esaminate a parte.

Qui i numeri diventano decisivi. Un esempio costruito per l’occasione: la beneficiaria vale 4,5 milioni, il ramo che la scissa porta vale 3 milioni. Con diritti proporzionali e valori che si sommano, la società risultante vale 7,5 milioni e alla scissa spetta il 40%, mentre i soci precedenti conservano insieme il 60%. Se il capitale nominale della beneficiaria è di 300.000 euro e l’assegnazione si realizza con un aumento di capitale, un aumento di 200.000 euro riservato alla scissa produce la stessa percentuale: 200.000 su 500.000. È solo la costruzione della quota nominale: come contabilizzare il patrimonio ricevuto e l’eventuale sovrapprezzo è un altro esercizio.

Se i valori si invertono, e il ramo pesa più della beneficiaria, la scissa può ottenere la maggioranza. Lo scorporo diventa allora un modo per acquisire il controllo di un’altra società portando patrimonio invece di pagare un prezzo. Ma il controllo vero non dipende solo dalla percentuale: contano i diritti di voto, le materie riservate, chi nomina gli amministratori, come si distribuiscono gli utili, come si esce. Una quota del 50% senza regole per lo stallo può bloccare la società; una minoranza ben tutelata può funzionare benissimo. Sono temi da scrivere nello statuto e nei patti parasociali, prima della firma.

Un’ultima cautela sui valori: vanno calcolati sottraendo, da tutte e due le parti, debiti e rischi potenziali. Ragionare sul valore dell’intera impresa invece che sul valore per i soci è l’errore che più spesso falsa le percentuali.

Il progetto e i documenti: che cosa cambia nei tre casi

Ogni scissione parte da un progetto, redatto dall’organo amministrativo, che indica fra l’altro gli elementi patrimoniali assegnati alla beneficiaria, secondo l’articolo 2506-bis del codice civile. Già qui le tre strade si separano.

Chi prepara il progetto. Con la New.co lo prepara solo l’organo amministrativo della scissa, perché la beneficiaria non esiste ancora: il progetto contiene il suo atto costitutivo. Con una beneficiaria preesistente il progetto è comune e lo approvano gli amministratori di entrambe le società; anche se una ha l’amministratore unico, la sua competenza resta. Il testo approvato deve essere lo stesso.

Che cosa contiene. Nello scorporo in una New.co a cui vanno tutte le quote, il progetto non contiene i dati sul rapporto di cambio, sulle modalità di assegnazione, sulla data di partecipazione agli utili e sul trattamento di particolari categorie di soci, cioè i numeri 3, 4, 5 e 7 dell’articolo 2501-ter, né altri contenuti incompatibili con l’assegnazione alla sola scissa. Con una beneficiaria esistente il progetto deve tenere conto anche del patrimonio che quella società ha già e dell’assetto del capitale dopo l’operazione.

Situazione patrimoniale e relazioni. Qui la regola è nell’articolo 2506-ter. Per lo scorporo con costituzione di nuove società e assegnazione di tutte le quote alla scissa, la legge esclude in modo espresso la situazione patrimoniale e le relazioni degli amministratori e degli esperti. Per la beneficiaria preesistente al 100% questo esonero non è scritto: l’articolo 2506-ter richiama però la disciplina dell’incorporazione di società interamente possedute, e la massima n. 209 del Consiglio notarile di Milano distingue proprio fra beneficiaria interamente posseduta e beneficiaria con soci terzi. Quando invece ci sono altri soci e il rapporto di cambio conta, tornano le regole ordinarie: situazione patrimoniale, relazione degli amministratori che spiega i criteri del cambio e relazione dell’esperto sulla sua congruità.

Le rinunce. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di strumenti finanziari con diritto di voto di ciascuna società, gli amministratori possono essere esonerati dalla redazione di questi documenti. Serve l’unanimità, non la maggioranza che basta ad approvare l’operazione.

Le date. Quando serve, la situazione patrimoniale va riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito o alla pubblicazione del progetto, oppure può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio chiuso non oltre sei mesi prima, come prevede l’articolo 2501-quater.

La perizia di stima. La relazione dell’esperto sul rapporto di cambio è una cosa diversa dalla perizia di stima dei conferimenti in natura. Secondo la stessa massima n. 209, per lo scorporo la perizia di stima non è di regola richiesta, salvo i casi previsti per fusioni e scissioni, come quello di una scissa società di persone che assegna a una società di capitali.

Chi decide e come si pubblica

La decisione. La scissione è decisa da ciascuna società che vi partecipa, approvando il progetto, secondo l’articolo 2502. Nelle società di capitali valgono le regole delle modifiche statutarie, quindi decisione dei soci verbalizzata dal notaio. Con la New.co decide solo la scissa. Con una beneficiaria preesistente decidono entrambe, anche se la scissa possiede già tutte le quote dell’altra. In sede di decisione il progetto si può modificare solo se le modifiche non incidono sui diritti dei soci o dei terzi: se due società approvano testi diversi, il problema va risolto prima.

Quando possono decidere gli amministratori. L’articolo 2505, richiamato per la scissione nel primo e secondo comma, permette all’atto costitutivo o allo statuto di affidare la decisione agli organi amministrativi, con deliberazione da atto pubblico, nelle operazioni fra società interamente possedute. Servono quindi una clausola statutaria e il notaio: possedere il 100% non basta, da solo, a sostituire l’assemblea con una normale riunione del consiglio.

Il recesso. Nello scorporo il socio della scissa che non ha consentito all’operazione non ha il diritto di recesso previsto per le S.r.l. e per le fusioni: lo dice l’articolo 2506-ter. La regola riguarda i soci della scissa. Non va estesa automaticamente ai soci della beneficiaria, che potrebbero avere un diritto di recesso per altre ragioni, per esempio per modifiche dello statuto decise insieme alla scissione.

La pubblicità del progetto. Il progetto si deposita per l’iscrizione nel registro delle imprese di ciascuna società partecipante, oppure si pubblica sul sito della società con garanzie di sicurezza, autenticità dei documenti e certezza della data. Fra l’iscrizione o la pubblicazione e la decisione devono passare almeno 30 giorni, salvo rinuncia unanime dei soci. La New.co, che non esiste ancora, non ha una posizione nel registro; le beneficiarie preesistenti pubblicano ciascuna per sé.

I documenti a disposizione dei soci. Per i 30 giorni che precedono la decisione, e fino alla decisione, devono restare depositati nella sede o pubblicati sul sito il progetto, le relazioni se redatte, i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni e le situazioni patrimoniali se richieste, come prevede l’articolo 2501-septies. I due termini di 30 giorni possono correre insieme. E sono tre cose diverse: rinunciare al termine del progetto, rinunciare al termine dei documenti, essere esonerati dal redigerli. Ognuna va prevista in modo espresso.

L’iscrizione delle decisioni. Nelle società di capitali la decisione si deposita per l’iscrizione nel registro delle imprese con i documenti, seguendo le regole delle modifiche statutarie, come prevede l’articolo 2502-bis.

I creditori, l’atto finale e la data di efficacia

Il termine per i creditori. Dopo l’iscrizione delle decisioni si apre la fase che tutela i creditori. Secondo l’articolo 2503, applicabile anche alla scissione, l’operazione si può attuare solo dopo 60 giorni dall’ultima iscrizione. In quel periodo i creditori anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione del progetto possono fare opposizione. Il consenso unanime dei soci non elimina questo termine, e nemmeno il fatto che la scissa possieda tutta la beneficiaria: il termine protegge i creditori, non i soci.

Quando si può andare prima. La legge consente di non attendere i 60 giorni solo in casi precisi:

• c’è il consenso dei creditori anteriori;
• i creditori che non hanno dato il consenso sono stati pagati, oppure le somme sono state depositate in banca;
• un’unica società di revisione, incaricata della relazione per tutte le società partecipanti, assevera sotto la propria responsabilità che la situazione patrimoniale e finanziaria rende non necessarie garanzie per i creditori.

I termini dimezzati. Per le fusioni a cui non partecipano S.p.A., S.a.p.a. o cooperative per azioni, l’articolo 2505-quater riduce alla metà i termini: 15 giorni invece di 30 prima della decisione, 30 giorni invece di 60 per i creditori. Quell’articolo però non è fra quelli richiamati dall’articolo 2506-ter per la scissione: la sua applicazione allo scorporo fra S.r.l. è una questione interpretativa, da decidere insieme al notaio prima di fissare il calendario. Conta in ogni caso la forma giuridica delle società che partecipano: il possesso totalitario della beneficiaria, di per sé, non c’entra.

L’atto di scissione. Chiusa la fase dei creditori, gli amministratori stipulano l’atto pubblico di scissione. Con la New.co l’atto comprende anche la costituzione della beneficiaria; negli altri due casi le parti dell’atto sono società che esistono già, e l’atto trasferisce il patrimonio e porta con sé le modifiche statutarie decise. Il deposito per l’iscrizione va fatto entro 30 giorni dalla stipula, secondo l’articolo 2504.

Quando produce effetti. Per l’articolo 2506-quater la scissione ha effetto dall’ultima iscrizione dell’atto nel registro delle imprese delle beneficiarie. Con beneficiarie preesistenti si può fissare una data successiva, per esempio il primo giorno del mese o dell’anno, così da organizzare il passaggio con calma. Con la New.co questa possibilità è esclusa. La data degli effetti civili va poi distinta dalle date contabili e da quelle fiscali, che seguono regole proprie. Il fac-simile calendario dello scorporo in una società esistente mette in fila tutte le tappe con date indicative.

Dopo l’efficacia. Ciascuna beneficiaria risponde in solido dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto. È un motivo in più per descrivere con precisione, nel progetto, quali debiti passano e quali restano.

Il fisco e il personale, in breve

Sul piano delle imposte sui redditi la scissione è un’operazione neutrale: non fa emergere plusvalenze né minusvalenze sui beni della scissa, secondo il primo comma dell’articolo 173 del TUIR. Per lo scorporo lo stesso articolo contiene regole dedicate, diverse secondo la beneficiaria:

• per lo scorporo in una New.co, la scissa assume come valore fiscale delle partecipazioni ricevute la differenza fra il valore fiscale delle attività e quello delle passività scorporate, e la beneficiaria prende i beni con i valori fiscali che avevano presso la scissa;
• per lo scorporo in una beneficiaria preesistente c’è una disposizione specifica, che rinvia alle regole generali della scissione con alcune esclusioni;
• ai fini dell’abuso del diritto non rilevano la scissione che ha per oggetto un’azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta.

Riserve, posizioni fiscali, imposte indirette e il futuro trattamento delle partecipazioni li abbiamo esaminati nella guida sullo scorporo per creare una holding o una subholding; per l’effetto di una vendita successiva è utile anche l’articolo su come si tassa la plusvalenza da cessione d’azienda.

Quando lo scorporo riguarda un’azienda o un ramo con dipendenti, c’è poi il capitolo del personale. L’articolo 2112 del codice civile tutela i lavoratori in ogni operazione che cambia la titolarità di un’attività organizzata che conserva la propria identità: il rapporto prosegue con la nuova società e i lavoratori conservano i diritti maturati. Occorre controllare anche se serve la procedura sindacale prevista per i trasferimenti d’azienda, che va avviata per tempo e può spostare il calendario. Ne parliamo con i clienti nell’ambito della consulenza del lavoro.

Un esempio: due reti commerciali che si uniscono

Ecco un caso costruito per l’esempio. Una S.r.l. di arredamento di Milano ha due attività: produce mobili su misura e li vende attraverso una rete di negozi propri. Un’altra S.r.l., di proprietà di una famiglia diversa, ha una rete di negozi in un’area geografica complementare e cerca prodotti da vendere. I soci delle due società si conoscono da anni e vogliono lavorare insieme senza vendere nulla.

Le alternative. La prima idea è lo scorporo della rete di negozi in una New.co, seguita dalla cessione di una quota alla famiglia partner. Ma così il partner dovrebbe pagare un prezzo e le due reti resterebbero in società diverse. La seconda idea, quella scelta, è lo scorporo della rete di negozi direttamente nella società del partner.

I numeri. Le due parti fanno stimare i rispettivi patrimoni, togliendo debiti e rischi. La società del partner vale 4,5 milioni, la rete scorporata 3 milioni. Alla S.r.l. di arredamento spetta il 40% della società risultante, attraverso un aumento di capitale riservato. Gli amministratori di entrambe le società redigono la relazione sui criteri del rapporto di cambio; un esperto ne attesta la congruità. Nessun socio rinuncia ai documenti, perché la famiglia partner preferisce avere tutto per iscritto.

La governance. Con il 40% la S.r.l. di arredamento non ha il controllo, e non lo cerca. Negozia però un consigliere di amministrazione, un elenco di materie che richiedono il suo voto favorevole, una politica sui dividendi e un’opzione di uscita dopo cinque anni. Tutto finisce nello statuto e in un patto parasociale firmato prima della decisione.

Il calendario. Il progetto viene iscritto per entrambe le società a inizio febbraio; i soci decidono dopo più di trenta giorni; le decisioni vengono iscritte a metà marzo. Decorsi i sessanta giorni per i creditori dall’ultima iscrizione, senza opposizioni, l’atto si stipula a fine maggio e, trattandosi di una beneficiaria preesistente, prevede l’efficacia dal 1° luglio. Nel frattempo si preparano il passaggio dei dipendenti dei negozi, i contratti di locazione, le utenze, i conti correnti, la fatturazione e le comunicazioni a clienti e fornitori.

Il risultato. Dal 1° luglio una sola società gestisce entrambe le reti e vende anche i mobili della S.r.l. di arredamento, con un contratto di fornitura a condizioni di mercato. Nessuno ha pagato un prezzo, nessuno ha perso il controllo di ciò che non voleva cedere, e le regole per il futuro sono scritte.

Gli errori che vediamo più spesso

Scegliere la beneficiaria per abitudine. Usare la controllata che c’è già solo perché esiste, quando l’obiettivo è vendere un ramo, significa mescolare quel ramo con il resto e complicare la vendita. E viceversa: creare una New.co quando si vuole consolidare moltiplica le società senza motivo.

Trascurare il passato della beneficiaria. In una società esistente il patrimonio scorporato si somma a debiti, contenziosi e rischi che c’erano prima. Senza una verifica, simile a una due diligence, si rischia di portare valore dove si perde.

Confondere valore dell’impresa e valore per i soci. Nello scorporo in una società di altri le percentuali si calcolano sul patrimonio netto economico, cioè al netto dei debiti. Ragionare sul fatturato o sul valore lordo falsa il cambio.

Pensare che la percentuale basti. Una quota di maggioranza senza regole su nomine, materie riservate e uscita può valere meno di una minoranza ben tutelata. La governance si negozia prima, non dopo.

Estendere le semplificazioni senza base. Gli esoneri scritti per la New.co non si applicano da soli alle beneficiarie esistenti, e le rinunce dei soci devono essere unanimi ed espresse una per una.

Dimenticare i creditori. Il possesso del 100% e l’accordo di tutti i soci non accorciano il termine per l’opposizione. Solo consenso dei creditori, pagamento o deposito delle somme, o l’asseverazione della società di revisione permettono di anticipare.

Programmare sui termini minimi. I giorni previsti dalla legge non comprendono i tempi del registro delle imprese, del notaio, delle banche e della procedura sindacale. Un calendario realistico parte dalla data di efficacia desiderata e va a ritroso.

Da dove cominciare

Il primo passo è chiarire l’obiettivo: separare, concentrare o aggregare. Da lì discendono la beneficiaria giusta, i numeri da costruire e il percorso. Prima di parlare di progetto conviene mettere sul tavolo una mappa di ciò che si vuole trasferire e una prima valutazione dei patrimoni coinvolti.

Per il primo incontro sono utili gli ultimi tre bilanci della scissa e della eventuale beneficiaria, l’elenco dei beni, dei contratti e dei dipendenti del ramo da scorporare, gli statuti vigenti, la situazione dei finanziamenti bancari e, se c’è un partner, una bozza dei punti di accordo sulla governance.

Potete prenotare un appuntamento in studio, in via Abbondio Sangiorgio 18 a Milano, o in videochiamata, oppure chiamare lo studio allo 02 80897709. Per una prima impostazione potete usare lo strumento sulle operazioni straordinarie delle società; per l’intero percorso, dalla scelta della struttura all’atto, trovate le informazioni nel servizio operazioni straordinarie.