#Finsubito news – Plusvalenza da cessione d’azienda: tasse e rateizzazione

Di cosa si tratta

Quando un’impresa vende la propria azienda, o un ramo di essa, quasi sempre realizza una plusvalenza: il prezzo incassato supera il valore fiscale di ciò che si cede. È un componente di reddito che, per importo, vale spesso più di molti anni di utili, e che quindi pesa sulla decisione di vendere quanto il prezzo stesso.

La regola di base è nell’articolo 86 del TUIR: le plusvalenze concorrono a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono realizzate. Per le cessioni di azienda o di rami d’azienda, però, la stessa norma consente, se l’azienda è stata posseduta per un periodo non inferiore a tre anni, di ripartire la plusvalenza in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Per le plusvalenze realizzate dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 questa possibilità è rimasta solo per le aziende: per i singoli beni strumentali è venuta meno.

Accanto a questa regola ce ne sono altre, diverse a seconda di chi vende. L’imprenditore individuale può chiedere la tassazione separata e non realizza plusvalenze se trasferisce l’azienda per successione o donazione; le società possono valutare il conferimento dell’azienda e la successiva cessione delle partecipazioni. Poiché l’importo è quasi sempre rilevante, conviene conoscere tutte le strade prima di firmare.

In questo articolo spiego come si calcola la plusvalenza, quando si può rateizzare, come si tratta l’eventuale minusvalenza, quali strade ha l’imprenditore individuale e quali le società, con un esempio in cifre e gli errori che vediamo più spesso. Lungo il testo trovate due fac-simile in PDF: l’albero delle decisioni fiscali e il calcolo della plusvalenza con il piano delle quote.

Come si calcola la plusvalenza

La plusvalenza è la differenza fra il corrispettivo della cessione, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda. Il comma 2 dell’articolo 86 precisa che le aziende si valutano unitariamente, compreso il valore di avviamento: non si calcola una plusvalenza per ogni bene, ma una sola per il complesso ceduto.

Il costo fiscale dell’azienda è la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi dell’attivo e del passivo che passano all’acquirente:

• i beni strumentali, per il costo non ammortizzato ai fini fiscali;
• il magazzino, per il suo valore fiscale;
• i crediti e gli altri elementi dell’attivo;
• con segno negativo, i debiti e le altre passività che l’acquirente si accolla, come il fondo TFR dei dipendenti che passano con l’azienda.

Il valore fiscale non coincide sempre con quello di bilancio. Ammortamenti dedotti in misura diversa da quelli civilistici, svalutazioni non dedotte, rivalutazioni senza effetto fiscale creano differenze che vanno ricostruite riga per riga. È un lavoro da fare prima di trattare il prezzo, perché da lì dipende quanto resterà davvero al venditore dopo le imposte.

La parte del prezzo che non trova corrispondenza nei singoli elementi è l’avviamento, che entra per intero nella plusvalenza. Il fac-simile calcolo della plusvalenza mostra il conteggio completo su una società di fantasia, dal prezzo al costo fiscale netto.

C’è poi un’avvertenza di diritto civile che incide sul prezzo. Secondo l’articolo 2560 del codice civile il cedente non è liberato dai debiti dell’azienda anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito; nel trasferimento di un’azienda commerciale ne risponde anche l’acquirente, se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori. Per questo il contratto deve indicare con precisione quali debiti passano e quali restano al venditore, e il prezzo deve tenerne conto.

Tutta subito o in cinque quote: la rateizzazione

La regola generale è la tassazione dell’intera plusvalenza nell’esercizio in cui è realizzata. Per le aziende e i rami d’azienda posseduti da almeno tre anni il contribuente può scegliere di ripartirla in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto: al massimo cinque esercizi in tutto. La scelta si indica nella dichiarazione dei redditi dell’esercizio in cui la plusvalenza è realizzata.

La rateizzazione non riduce l’imposta in assoluto, ma ha due effetti concreti:

• sposta il pagamento nel tempo, lasciando più cassa proprio quando spesso servono risorse per pagare debiti, liquidare soci o reinvestire;
• per chi paga l’IRPEF, come l’imprenditore individuale e i soci delle società di persone, distribuire il reddito su più anni può attenuare la progressività delle aliquote.

Non è però sempre la scelta migliore. Chi ha perdite fiscali da utilizzare, o prevede negli anni successivi redditi più alti, può avere convenienza a tassare tutto subito. Va fatto il conto, anno per anno.

La novità del 2026. Fino al 2025 la ripartizione in quote valeva anche per le plusvalenze sui singoli beni strumentali posseduti da almeno tre anni. La legge 30 dicembre 2025, n. 199, legge di bilancio 2026, con l’articolo 1, commi 42 e 43, l’ha limitata alle cessioni di azienda o di rami d’azienda, per le plusvalenze realizzate dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025: per chi ha l’esercizio coincidente con l’anno solare, dalle cessioni del 2026.

Ne discende una conseguenza pratica. Vendere i beni uno per uno o venderli insieme come ramo d’azienda non è più indifferente: se il complesso ceduto ha davvero i caratteri di un’azienda, cioè beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, la cessione unitaria conserva la possibilità di rateizzare. Il contratto e la documentazione devono rispecchiare questa realtà, perché è la sostanza dell’operazione a contare, non il nome che le si dà.

Se emerge una minusvalenza

È più raro, ma succede: un ramo in perdita, un’azienda con beni iscritti a valori fiscali elevati, un prezzo concordato in un momento di difficoltà. L’articolo 101 del TUIR rende la minusvalenza deducibile quando è realizzata nei casi previsti dall’articolo 86 per le plusvalenze, fra cui la cessione a titolo oneroso, e la determina con gli stessi criteri.

Anche la minusvalenza da cessione d’azienda si calcola quindi sul complesso unitario, confrontando il corrispettivo con il costo fiscale netto di tutti gli elementi ceduti. La ripartizione in quote, invece, è prevista dall’articolo 86 per le plusvalenze: la minusvalenza si deduce nell’esercizio di realizzo.

Quando la cessione avviene fra parti legate fra loro, o a un prezzo lontano dai valori di mercato, il prezzo deve poter essere spiegato con numeri e criteri. Una valutazione dell’azienda fatta prima della firma è il modo più semplice per documentarlo.

L’imprenditore individuale: tassazione separata o ordinaria

Per l’imprenditore individuale le strade sono più numerose che per le società.

La tassazione separata. L’articolo 17 del TUIR comprende fra i redditi soggetti a tassazione separata le plusvalenze, compreso il valore di avviamento, realizzate mediante cessione a titolo oneroso di aziende possedute da più di cinque anni. Per le persone fisiche che esercitano imprese commerciali la tassazione separata non è automatica: si applica a condizione che ne sia fatta richiesta nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta al quale la plusvalenza sarebbe imputabile come reddito d’impresa.

L’imposta si calcola secondo l’articolo 21 del TUIR, applicando l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all’anno in cui l’azienda è stata ceduta. In pratica la plusvalenza non si somma agli altri redditi dell’anno della vendita e non li spinge negli scaglioni più alti: si tassa con l’aliquota che corrisponde al reddito medio dei due anni precedenti.

La tassazione ordinaria, anche a quote. In alternativa, la plusvalenza entra nel reddito d’impresa dell’anno, eventualmente ripartita in quote se l’azienda è posseduta da almeno tre anni. L’articolo 58 del TUIR chiarisce che la rateizzazione dell’articolo 86 non si applica quando si chiede la tassazione separata: le due strade sono alternative.

La scelta dipende dai numeri: il reddito dei due anni precedenti, gli altri redditi attesi negli anni successivi, eventuali perdite, il fatto che con la vendita l’attività cessi o prosegua con un’altra azienda. Le domande da porsi, nell’ordine giusto, sono nel fac-simile albero delle decisioni fiscali.

Successione, donazione e passaggio ai figli

Il trasferimento dell’azienda per causa di morte o per atto gratuito non costituisce realizzo di plusvalenze. Lo stabilisce l’articolo 58 del TUIR, che aggiunge che l’azienda è assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti nei confronti del dante causa. Chi riceve l’azienda prosegue quindi con i valori fiscali di chi l’ha trasmessa, e la plusvalenza latente non si tassa in quel momento: resta in sospeso fino a un’eventuale vendita futura.

La stessa norma estende la regola al caso in cui, entro cinque anni dall’apertura della successione, la società costituita fra gli eredi si scioglie e l’azienda resta a uno solo di loro.

Sul piano dell’imposta di successione e donazione, l’articolo 3, comma 4-ter, del testo unico sulle successioni e donazioni esclude dall’imposta i trasferimenti di aziende o rami d’azienda a favore dei discendenti e del coniuge, anche tramite patti di famiglia. La condizione è che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa per un periodo non inferiore a cinque anni e lo dichiarino con un’apposita dichiarazione di impegno, da presentare con la dichiarazione di successione o con l’atto di donazione. Se la condizione non viene rispettata si perde il beneficio e si pagano l’imposta, la sanzione e gli interessi.

Per molti imprenditori, quindi, l’alternativa alla vendita a terzi è un passaggio ben preparato all’interno della famiglia, di cui parliamo nella guida sul passaggio generazionale dell’azienda.

Società di persone e società di capitali

Per le società le regole sono in parte diverse.

Le società di persone commerciali, come le S.n.c. e le S.a.s., non possono usare la tassazione separata: l’articolo 17, comma 2, esclude espressamente da questo regime i redditi conseguiti da società in nome collettivo o in accomandita semplice. Possono però ripartire la plusvalenza in quote, se l’azienda è posseduta da almeno tre anni. Il reddito della società, plusvalenza compresa, è poi imputato ai soci per trasparenza, in proporzione alla quota di partecipazione agli utili, e ciascuno lo tassa con la propria IRPEF: anche qui la rateizzazione serve ad attenuare la progressività.

Le società di capitali tassano la plusvalenza con l’IRES, con la stessa possibilità di ripartirla in quote. C’è però un secondo livello da considerare: il denaro incassato resta nella società, e per arrivare ai soci passa dalla distribuzione degli utili, con la relativa tassazione in capo a loro.

Per questo, quando i soci vogliono uscire dall’impresa, la domanda giusta non è solo come tassare la plusvalenza, ma se convenga vendere l’azienda oppure vendere le quote della società. Ne parliamo in modo specifico nell’articolo su vendere l’azienda o le quote della S.r.l.. Chi invece vuole conservare il patrimonio in famiglia e reinvestire il ricavato può valutare una holding di famiglia.

Conferire prima di vendere

Una strada che il TUIR riconosce espressamente è il conferimento dell’azienda in una società, seguito dalla cessione delle partecipazioni ricevute.

Secondo l’articolo 176 del TUIR il conferimento di azienda fra soggetti residenti, nell’esercizio di imprese commerciali, non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze: il conferente assume come valore delle partecipazioni ricevute l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita, e la società che riceve l’azienda subentra nei valori fiscali dei beni. Il comma 3 della stessa norma precisa che il conferimento seguito dalla cessione della partecipazione ricevuta, per fruire dell’esenzione sulle plusvalenze, non rileva come abuso del diritto.

Gli effetti cambiano a seconda di chi conferisce.

• Società di capitali. La plusvalenza sulla cessione delle partecipazioni può godere della participation exemption dell’articolo 87 del TUIR: è esente per il 95% se la partecipazione è posseduta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, è classificata fra le immobilizzazioni finanziarie, la partecipata non ha residenza in un paese a regime fiscale privilegiato ed esercita un’impresa commerciale.
• Società di persone. Si applica la stessa esenzione, ma nella misura prevista dall’articolo 58, comma 2, per i soggetti IRPEF: la plusvalenza concorre al reddito solo in parte.
• Imprenditore individuale che conferisce l’unica azienda. Il comma 2-bis dell’articolo 176 stabilisce che la successiva cessione delle partecipazioni è regolata dagli articoli 67 e 68 del TUIR sui redditi diversi, assumendo come costo l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita. Come ha ricordato l’Agenzia delle Entrate nella risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021, dal 1° gennaio 2019 le plusvalenze da cessione di partecipazioni, anche qualificate, sono soggette all’imposta sostitutiva del 26 per cento.

Il rovescio della medaglia riguarda chi compra. Chi acquista le partecipazioni compra una società che conserva i vecchi valori fiscali dei beni, e quindi ha meno costi da ammortizzare rispetto all’acquisto diretto dell’azienda; in più si trova dentro la società tutta la storia dell’azienda. La società che riceve l’azienda può affrancare i maggiori valori iscritti in bilancio con l’imposta sostitutiva del comma 2-ter dell’articolo 176, del 18% per le imposte sui redditi e del 3% per l’IRAP, ma è un costo che qualcuno deve sostenere.

Seguiamo queste operazioni con la nostra consulenza sulle operazioni straordinarie.

Un esempio: la S.r.l. che vende il ramo installazioni

Ecco un caso costruito per l’esempio. Una S.r.l. di Milano ha due rami d’azienda, la produzione e l’installazione di impianti, e decide di vendere il ramo installazioni, che possiede da otto anni. Un concorrente offre 1.500.000 euro.

Il calcolo. Il ramo comprende impianti e macchinari con un costo fiscale non ammortizzato di 420.000 euro, magazzino per 260.000 euro e crediti verso clienti per 310.000 euro. L’acquirente si accolla il TFR dei dipendenti trasferiti, 180.000 euro, e debiti verso fornitori per 150.000 euro. Il costo fiscale netto del ramo è di 660.000 euro e la plusvalenza, avviamento compreso, è di 840.000 euro.

La rateizzazione. Il ramo è posseduto da più di tre anni: la società può tassare tutta la plusvalenza nell’esercizio della cessione oppure ripartirla in cinque quote da 168.000 euro, l’ultima nel quarto esercizio successivo. Gli amministratori intendono usare il prezzo per un investimento nel ramo produzione e scelgono le quote, che lasciano più cassa nei primi anni.

L’alternativa valutata. Sul tavolo c’è anche il conferimento del ramo in una nuova società, seguito dalla cessione delle quote. In quel caso la plusvalenza sulle quote, se ricorrono i requisiti dell’articolo 87, compreso il periodo minimo di possesso, sarebbe esente per il 95% e imponibile per 42.000 euro. Ma il concorrente vuole acquistare i beni con valori fiscali pieni e non una società con i vecchi valori: per le quote offre un prezzo più basso e chiede garanzie più ampie, oltre ad allungare i tempi. Fatti i conti con i due prezzi, la società sceglie la cessione diretta del ramo con la ripartizione in quote.

Il risultato. La plusvalenza è distribuita su cinque esercizi, il contratto elenca con precisione i debiti trasferiti e il patto di non concorrenza chiesto dall’acquirente è regolato con una clausola a parte. Il conteggio completo è nel fac-simile calcolo della plusvalenza.

Gli errori che vediamo più spesso

Calcolare la plusvalenza sui valori di bilancio. Il conto si fa sui valori fiscalmente riconosciuti, che spesso sono diversi. Un errore qui sposta l’imposta di decine di migliaia di euro.

Dimenticare l’avviamento o le passività. L’azienda si valuta unitariamente: l’avviamento entra nella plusvalenza e i debiti accollati riducono il costo fiscale. Ogni elemento trasferito va elencato.

Rateizzare senza fare i conti. Le quote spostano l’imposta nel tempo, ma non sono sempre convenienti: con perdite da utilizzare o redditi futuri più alti può essere meglio tassare tutto subito.

Vendere i beni uno per uno. Dalle cessioni del 2026 la ripartizione in quote non vale più per i singoli beni strumentali. Se il complesso ceduto è un’azienda, va trattato e documentato come tale.

Non chiedere la tassazione separata. Per l’imprenditore individuale con un’azienda posseduta da più di cinque anni la tassazione separata va richiesta nella dichiarazione dei redditi: se manca la richiesta, si applica la tassazione ordinaria.

Guardare solo al venditore. Il conferimento seguito dalla cessione delle partecipazioni può ridurre molto l’imposta, ma l’acquirente riceve i vecchi valori fiscali e chiederà un prezzo più basso o più garanzie. La convenienza va misurata sul netto incassato, non sull’aliquota.

Lasciare indefiniti i debiti. Senza il consenso dei creditori il cedente resta obbligato per i debiti anteriori. Il contratto deve dire chi paga cosa.

Da dove cominciare

Il primo passo è una fotografia fiscale dell’azienda da cedere: costo fiscale di ogni elemento, periodo di possesso, plusvalenza attesa con il prezzo di cui si sta discutendo, e confronto fra le strade possibili, dalla tassazione in un solo anno alle quote, dalla tassazione separata al conferimento. Da lì si decide come strutturare il contratto, prima che le condizioni siano fissate.

Per il primo incontro sono utili gli ultimi bilanci, il registro dei beni ammortizzabili, una situazione contabile aggiornata, l’eventuale offerta o lettera d’intenti dell’acquirente e, per l’imprenditore individuale, le dichiarazioni dei redditi degli ultimi due anni, che servono per calcolare la tassazione separata.

Potete prenotare un appuntamento in studio, in via Abbondio Sangiorgio 18 a Milano, o in videochiamata, oppure chiamare lo studio allo 02 80897709. Per una prima stima del valore potete partire dalla valutazione azienda online, e per un quadro delle alternative dalla pagina sulle operazioni straordinarie delle società. Seguiamo queste operazioni nell’ambito della consulenza fiscale a imprese e imprenditori.